A sentença de morte para SPACs? – TechCrunch

É um dia difícil para empresas de aquisição de propósito específico, ou SPACs, que já caíram em desuso após cerca de 18 meses sob os holofotes.

Primeiro, a senadora Elizabeth Warren anunciou hoje que está planejando um projeto de lei que visa a indústria SPAC. Chamou o “Lei de Responsabilidade SPAC de 2022”, o projeto de lei expandiria a responsabilidade prison das partes envolvidas em transações SPAC, fecharia brechas que os SPACs “há muito exploraram para fazer projeções exageradas” e prenderia por mais pace os investidores que patrocinam um acordo.

Mesmo que o projeto nunca seja aprovado, os SPACs parecem estar iniciando um novo capítulo, já que a SEC está concluindo hoje um período de comentários públicos de 60 dias em vários de seus próprios diretrizes propostas para SPACsespecificamente sobre divulgações, práticas de advertising e supervisão de terceiros.

Como o TechCrunch observou em um glance fim de semana em vários SPACs de veículos elétricos, se as regras da SEC forem aprovadas, a barreira de entrada para abrir o capital por meio de um SPAC aumentará para o mesmo nível das empresas que escolhem o processo de listagem de IPO mais tradicional, inclusive para responsabilizar bancos associados a SPACs por distorções relacionadas com a fusão. (Para se proteger, o Goldman Sachs já disse que é não mais trabalhando com a maioria dos SPACs que se tornaram públicos e pausando o trabalho com a nova emissão de SPAC.)

Não é como se qualquer iniciativa fosse parar abruptamente os SPACs em suas trilhas. Eles já haviam começado a perder força no ano passado, quando a SEC alertou em março de 2021 que os SPACs não estavam contabilizando corretamente os incentivos aos investidores chamados warrants. De fato, enquanto 247 SPACs foram fechados em 2020, a maioria dos SPACs foi fechada em 2021 (uns impressionantes 613 deles) se reuniram no primeiro semestre do ano, antes que a SEC deixasse tão claro que planejava fazer mais em a frente regulatória.

Agora, essas muitas empresas de cheques em branco precisam encontrar alvos adequados em um mercado que se tornou baixista, e o pace está correndo. Dado que normalmente se espera que as empresas de cheques em branco se fundam com uma empresa-alvo dentro de 24 meses após os investidores financiarem o SPAC, se essas centenas de SPACs não puderem concluir fusões com empresas candidatas no primeiro semestre do próximo ano, eles terão para encerrar (o que pode significar milhões de dólares perdidos para os patrocinadores do SPAC) ou então buscar a aprovação dos acionistas para extensões.

É ainda pior do que parece. Com o pace entre o anúncio de um acordo e o momento em que a SEC tem pace para revisá-lo, leva até cinco meses, de acordo com SPAC Insider fundador Kristi Marvin, mesmo SPACs que fecham um acordo amanhã não poderiam pedir a seus acionistas para votar nele até aproximadamente novembro.

Na verdade, embora os legisladores e reguladores pareçam atrasados ​​para a festa, eles não são tarde demais para assistir a atos não naturais, pois os patrocinadores do SPAC fazem tudo ao seu alcance para concluir seus negócios.

Já, vários patrocinadores do SPAC já começaram a pedir a seus acionistas mais pace para fechar um negócio, alguns deles aparentemente esperando que os investidores possam voltar a se interessar pelos veículos financeiros antes obscuros. Magnum Opus, o SPAC que em agosto passado anunciou que planejava tornar a Forbes pública, apresentou duas extensões de prazo este ano. Precisaria obter a aprovação de seus acionistas para uma extensão mais uma vez para manter o negócio vivo; em vez disso, relata o New York Instances, a Forbes apenas esfregou o negócio.

Também deve acontecer mais: mais resgates que deixam os SPACs com muito menos dinheiro disponível para suas fusões e mais SPACs que anunciam empresas-alvo fora de sua área de especialização.

A Surf Air Mobility é um exemplo perfeito de ambos. Uma empresa de aviação elétrica e viagens aéreas de quase 11 anos em Los Angeles que opera por meio de um modelo de associação, recentemente anunciado estaria se tornando pública por meio de uma fusão com a SPAC Tuscan Holdings Company II.

Dado que a Toscana estava um pouco demorada à medida que os SPACs avançavam – foi aberto em 2019 – teve que pedir aos acionistas que aprovar uma extensão. Muitos apoiadores, em vez disso, resgataram suas ações, diminuindo o tamanho do capital com o qual a Tuscan tinha que trabalhar. Mas pelo menos acionistas suficientes disseram sim a uma extensão que está avançando por enquanto. Outros SPACs não terão tanta sorte.

“Muitos SPACs serão liquidados nos próximos dois anos”, diz Matthew Kennedy, estrategista sênior de IPO da Renaissance Capital. “Acho que os acionistas estão apenas olhando [the performance of companies taken public via SPACs] e dizendo: ‘Por que european seguraria isso se tenho quatro possibilities em cinco de perder dinheiro?’”

A Tuscan também visava originalmente – mas não se limitando a – uma empresa do setor de hashish – não uma empresa de viagens. Não há nada legalmente errado com isso, ressalta Marvin, observando que os SPACs sempre apresentam uma linguagem padrão sobre seus esforços não serem limitados a um determinado setor ou região geográfica. Ela também observa que não é o primeiro SPAC a fazer compras muito fora de seu setor de interesse declarado.

Ainda assim, curvas inesperadas podem dar mais uma pausa aos investidores quando se trata de tie-ups SPAC.

Considere um SPAC anterior, Hunter Maritime, que se reuniu em 2016 com a ajuda do Morgan Stanley para adquirir um ou mais negócios operacionais no setor de transporte marítimo internacional, por sua prospecto unique. Três anos depois, adquiriu uma empresa chinesa Gerente de riquezas em vez disso e renomeado. Hoje, essa empresa combinada, NCF Wealth Holdings, não é mais uma empresa.